做实（shí）公司业绩（jì），实现（xiàn）价值创造，是市值管理的核心

       公司的业绩是（shì）市值管理的核心，亦是价值创造过程（chéng），过程体现在公司日常经营（yíng）活动，结果则（zé）体（tǐ）现在财务和业务数据中。公司经营（yíng）产生利润的高低（dī）直接决定着总（zǒng）资产（chǎn）报酬（chóu）率（lǜ）ROA、净资产（chǎn）收（shōu）益（yì）率ROE，影响（xiǎng）着每股收（shōu）益EPS、每股净资产BPS等（děng）变（biàn）量因素，这些（xiē）衡量盈利能力的（de）基本指（zhǐ）标，客观上（shàng）体现了股票（piào）内在价值，主观上影响着投资（zī）人的判断预期。在（zài）同一行业内上市公司市（shì）盈率P/E、市（shì）净率P/B等估值水平大致接（jiē）近的情况（kuàng）下，市（shì）值（zhí）大小与每股（gǔ）收益和每股净资产指标呈正（zhèng）相（xiàng）关。

 建议公（gōng）司制定明确的（de）发展战略规划，明（míng）晰战略定（dìng）位、发展目标、实（shí）施路径及（jí）保障措施（shī），为（wéi）公司实现（xiàn）健康可（kě）持续发（fā）展提供有（yǒu）力的战（zhàn）略引领，推动公司（sī）价值创造能力的不断提升，增强（qiáng）中小投资者对公司良好（hǎo）发展预期的（de）信心（xīn），最终实现（xiàn）公司价值和股东（dōng）利（lì）益的最大（dà）化（huà）。

开展资本运作，做（zuò）好价值管理，是市值管理的（de）路（lù）径

       上市公司（sī）开展资本运作是通过商业（yè）模式和发展模（mó）式的重构，充分（fèn）利（lì）用（yòng）资本市场，推动企业扩张（zhāng），促使产业升级和盈利能力（lì）提升。A股资本（běn）运作的（de）工具（jù）通（tōng）常（cháng）有以下几种，公司可根（gēn）据（jù）自身需要在符合法律法规的前提条件下择优选用。

一是（shì）并购重组。

      上（shàng）市公司的业绩（jì）是（shì）市值管理（lǐ）的（de）核心，亦是（shì）价值（zhí）创造过程，价值创造过程体现在公司日常经营活（huó）动中，结果则体现在上市公司的财务（wù）和（hé）业务数据（jù）中（zhōng）。为使上市（shì）公司整体发展方向更加明确（què）、发展路径更加清晰，建议上市（shì）公司着手制定更为明确的发展战略（luè）规划，明确上市公司作为资本市场参与主（zhǔ）体的战略定（dìng）位、发展目标、实施路径及保障措施，为上市公司实现健康可持续发展提供有（yǒu）力（lì）的战略引领，推动公司价（jià）值创造能力（lì）的不断提升，增强中（zhōng）小投资者对公司良好发展预期的信心（xīn），最终实现公司价值和股东利益的最（zuì）大化（huà）。

       并购重（chóng）组（zǔ）是上市公司（sī）市值管理的重要（yào）手段之一，已经（jīng）成（chéng）为上市（shì）公司成长（zhǎng）的核心战（zhàn）略路径（jìng）之一（yī），可以（yǐ）使得上市（shì）公（gōng）司市场份额扩大（dà）和集中。并购重组（zǔ）与（yǔ）上市公司价值通常是正相关关系，上市公司应根据战略定位和发展（zhǎn）方向（xiàng），寻找合适的内外部标（biāo）的实施并（bìng）购（gòu）重组，提升上（shàng）市公司的整体盈利能力（lì）和价值创造能力。

       横向并购（gòu）。通过（guò）并购同行业的内（nèi）外部优质资产，可以消除竞争（zhēng）对（duì）手，扩（kuò）大市场（chǎng）份额，实（shí）现上（shàng）市公（gōng）司市场（chǎng）占有率的提升；同时，可以发（fā）挥经营管理上的协同效应，迅速扩大生（shēng）产经营规模，实现低成本（běn）扩张，节约共同费用，形成集（jí）约化经营，产生规模（mó）经济（jì）效益（yì），共同（tóng）促进（jìn）公司的（de）业绩提升。

       纵向并（bìng）购（gòu）。通过并购（gòu）上下游产业（yè）链公司（sī），可（kě）以纵向打通产业链（liàn），使生产、流通等环节密（mì）切配合，优势（shì）互补，缩短生产周期，降低采购成本，减少流通费用（yòng），改善经济（jì）效益等；同时，通过（guò）对原料和销售渠（qú）道的（de）控制，搭建自身产业链，提高竞争（zhēng）能力，弥（mí）补（bǔ）产业链延伸过程（chéng）中的竞（jìng）争要素，提升（shēng）上（shàng）市公司综（zōng）合竞争力和行业地位（wèi）。

       多元（yuán）化并购。通过并（bìng）购与上市公司主（zhǔ）营（yíng）业务不相关的企业，可以（yǐ）帮助（zhù）上市公司（sī）跨入新（xīn）的行业，寻（xún）求新的利润增长点；通过多元化领域的投资，分散行业风险。

       战略性并购。通过（guò）并购（gòu），可以帮（bāng）助上（shàng）市公司获得产业发（fā）展的关（guān）键（jiàn）性资源（yuán）和能力，使（shǐ）得上市公（gōng）司（sī）在（zài）未来（lái）产业调整中取得先机，具有较强的战略性意义（yì）。

       资（zī）产注入。并（bìng）购内部优（yōu）质资产，一（yī）方面（miàn）可以提升上市（shì）公司资产（chǎn）质量及增（zēng）长（zhǎng）速度，提高集团的资（zī）产证券化率，加速（sù）整（zhěng）体（tǐ）上市的（de）进程，体现控股股东及实际控制（zhì）人对上市（shì）公司未来发展的（de）明确规划和信心，对于提振市场信心有（yǒu）明显作用；同时，资产注入也可减少关联交易、优（yōu）化公司（sī）治理、提（tí）高业务经营的透明度，提升（shēng）上市公（gōng）司（sī）的治理水平和管理效（xiào）率。

优质资产的并购重组可以提升上市公司的价（jià）值，上（shàng）市公司价值的提升（shēng）对降低并购成（chéng）本（běn）、开拓并购空间具有不可（kě）忽（hū）视的作用，二者相互影响（xiǎng）、循（xún）环互动（dòng），共同（tóng）促进上市（shì）公司业（yè）绩和市值的提升。

并购重组与市值管理（lǐ）相辅相成（chéng）、循环（huán）互动，但是上市公司需要关注并购重组过程中的（de）操作要点，避免并购重组对公司的市值（zhí）管理造成负面影（yǐng）响。要（yào）点如（rú）下（xià）：

       一是（shì）并购方向应（yīng）符合公司（sī）的投资故（gù）事逻辑（jí）。并购与投资故事都应该基于上市公司的（de）战略规划而（ér）展开，完（wán）备的投资（zī）故（gù）事有助于二级（jí）市场（chǎng）对上市公（gōng）司的投（tóu）资价值解读与预期管（guǎn）理（lǐ），并购应对市场价值解读（dú）预期起到验证作用，强化市场（chǎng）对投资成长（zhǎng）路径与投资价值的（de）认可，避免无方向并购重组。

       二是（shì）市值工作（zuò）与并购（gòu）工作的系统筹划。在市（shì）值管理推动上市公司市值溢价的（de）过程中，并购工作（zuò）需有计划、有节奏的推进，应提前（qián）筹划（huá）好市场周期研判、盈余管（guǎn）理规划等市值管理（lǐ）工作，避免造成在并购的进程中，市（shì）值（zhí）管理没有做（zuò）好（hǎo）相应的支持工作，而（ér）在市（shì）值（zhí）管理（lǐ）的推（tuī）进中（zhōng），并购（gòu）又无法为市值管理（lǐ）带来支（zhī）撑。

       三是（shì）做好信（xìn）息披露（lù）与价（jià）值传播（bō）工作。二级市场的价值解读与预（yù）期（qī）往往受市场情绪（xù）波动的影（yǐng）响较大，在并购工作的开展过程中，价值传（chuán）播（bō）的深度与广度决（jué）定了市场如何解读上市公司（sī）的并购行（háng）为（wéi）。上市（shì）公（gōng）司（sī）应充分做好信息披露（lù）工（gōng）作（zuò），积极引导（dǎo）投资者预期，管理价值解读（dú）口径，使得并购工作能（néng）够服（fú）务于上市（shì）公司（sī）常年市值（zhí）管理（lǐ）工作（zuò）的推进，避（bì）免（miǎn）市场误读上市公司的并（bìng）购行为，对市值管理造成（chéng）不利影响。

       四是（shì）关注并（bìng）购重组过程中的（de）合法合规。避免“忽悠式重组”。并购（gòu）重（chóng）组（zǔ）过（guò）程（chéng）较为复杂，涉及（jí）多部门的监管，需要重（chóng）点关注相关法律法规（guī）及部门规章制度（dù），使（shǐ）得并购（gòu）过程（chéng）合法合规。此（cǐ）外（wài），随意停复牌、“忽悠（yōu）式重组”等（děng）行为（wéi）不但会扰乱正常的（de）市（shì）场（chǎng）秩（zhì）序，还有内幕交易的风险，“忽悠式重组（zǔ）”也是监管（guǎn）层进行（háng）监管的重点。

二是不良资产剥（bāo）离（lí）。

       很（hěn）多上市公司面临（lín）主业（yè）不强或定位不清晰（xī）的问题，这（zhè）样的（de）上（shàng）市公司原则（zé）上暂时（shí）不具有投资价值，除非有确定性的（de）经营转型和资产重组（zǔ）计划，否则不应享受较高（gāo）的市值溢价。对（duì）于资产类别分散的上（shàng）市公司（sī），应（yīng）尽早将非（fēi）主业资产和低效、亏损等不良资（zī）产清理出去，以巩固或彻底转（zhuǎn）变主业（yè），着力（lì）培养上市（shì）公司未来的核心竞（jìng）争力。

 上市公司（sī）可以通过资产（chǎn）重组剥离（lí）非主业资产（chǎn）及低（dī）效、亏损（sǔn）等不（bú）良资产，使（shǐ）得上（shàng）市公司集（jí）中资源用于主营业务发展，突出主营（yíng）业务亮点。

 资（zī）源（yuán）集中。通过（guò）业务剥（bāo）离重组，可以帮助上市公司清理非主业资产和低效、亏损资产，减少上市公司出现资产错配的情况，集中资源于主营业务，提高资产的（de）经营效率和资源（yuán）的利（lì）用效率（lǜ）。

       突出主（zhǔ）业。通过业务剥离重组，有利（lì）于上市公司识（shí）别并（bìng）处理（lǐ）边（biān）缘和低效业务，帮助（zhù）上市公司（sī）确定（dìng）核（hé）心主业，突出主业亮点，为后续资本运作提（tí）供方向，提升资（zī）本运作的效率（lǜ）和经营（yíng）效（xiào）率（lǜ）。

       明晰投资（zī）故事（shì）。通过业务剥离（lí）重组，有（yǒu）利于上市公司建（jiàn）立起（qǐ）有竞争力（lì）的主（zhǔ）营业务持续（xù）发展能力，逐步转变为主（zhǔ）业清晰（xī）、发（fā）展路（lù）径透明的专业化公司，便于明晰公司的投（tóu）资故事，获得投资者（zhě）对公司的广泛认可（kě），利于（yú）资本市场对（duì）上（shàng）市公司进行（háng）准确估值。

三（sān）是业务拆分。

       业（yè）务拆分指上市公司将其拥（yōng）有的某一子公司的（de）全（quán）部（bù）股（gǔ）份（fèn），按比（bǐ）例分配（pèi）给母公司（sī）的（de）股东，从而在法律和组织上将（jiāng）子公（gōng）司的（de）经营从母公司的经（jīng）营中（zhōng）分离出（chū）去。通过这种资本运（yùn）营方（fāng）式，形成一个与（yǔ）母公司有着相同股东和股权结构的（de）新（xīn）公司。

    上市公司里（lǐ）若存在两种（zhǒng）以上不同的（de）业务，其业务风险、现（xiàn）金流（liú）状况不同，两个业务合（hé）并在一块可能导致上市（shì）公司整体估值变低。而（ér）业务分拆，变成两个公司以后，往（wǎng）往能够达到“1+1大于2”的（de）效果。由于分拆上市具有“一种资产（chǎn）、两次使用”的效果，因（yīn）此（cǐ）子公司的分（fèn）拆（chāi）上（shàng）市通（tōng）常使得母公司获得资产（chǎn）溢价，上市公司的资产估（gū）值也将（jiāng）随之提升，并继而促进上市公司的融资能（néng）力。

四是（shì）再融（róng）资。

       再（zài）融（róng）资方式包括公开（kāi）发行股票、非（fēi）公开发行股（gǔ）票（piào）、配股、可转债、公（gōng）司债、可交债等。上市公司通过再融资（zī）方式获取资金用于发展前景较好（hǎo）的项目建设，可以向市（shì）场释放出公（gōng）司业务具有良好发（fā）展前景的信号（hào），一般情况下会（huì）提振市（shì）场信心，因此募投项目（mù）的选择至关重要。一般在牛市情形下（xià），实（shí）施再融资（zī）难（nán）度相（xiàng）对小，易于抓住（zhù）相对（duì）适合的发行窗口，有（yǒu）利（lì）于提升融资（zī）效率（lǜ），降（jiàng）低融资成本。

       此（cǐ）外，上市公（gōng）司可以通过（guò）再融资发（fā）行（háng）价格的设定向（xiàng）市场传达出（chū）不同的价值预期（qī）信号（hào）。例如，上市公司发行可（kě）转债和上市公（gōng）司股东发行可交（jiāo）债，投（tóu）资人往往将初（chū）始（shǐ）转股（gǔ）（或换股）价格视为大股东（或管理层）对公司股价的预判，在设定初始转股（或换股）价格时，需（xū）要考虑大股东、管理层对于公司股价的预期（qī）、减持意愿等因素，设定或高或低的转股价格上市（shì）公司股东、管理（lǐ）层如果（guǒ）认为股价被（bèi）低估或者（zhě）上（shàng）市公司业绩未来成长前（qián）景（jǐng）看好，可以设定较高的溢价率水平，从而稳定投资（zī）人情绪，避免股价较大波动。

五是（shì）股票回（huí）购。

       在（zài）管理（lǐ）层认为（wéi）上（shàng）市公司（sī）股价被（bèi）低估时，利用上市公司自有盈余现（xiàn）金对流（liú）通股（gǔ）进行（háng）回购（gòu），提高净资产收益率等财（cái）务（wù）指标（biāo），提振股价。此外，在公司不缺现金，也没有很好的投（tóu）资项目（mù）时，对于投资者言，回购比分红通常在税务（wù）等（děng）方面（miàn）更为划算和便利。同时，回（huí）购的股权还（hái）可（kě）用于（yú）股（gǔ）权激励及（jí）员工持股（gǔ）计划（huá）等。目前，监管层鼓励、支持上市公（gōng）司（sī）进行股份回购用（yòng）于维（wéi）护公司价值。

实施股权激励，充分调动管理层积极性

       上市公司可以本公（gōng）司股票为标的，对其（qí）董事、高级管理人员及其他（tā）员工进行长期性（xìng）激励，激励（lì）方式有股票期权、限制性股票、股票增值权等传统股（gǔ）权激励方（fāng）式，也可实行（háng）员（yuán）工持股计划。股权（quán）激励和员（yuán）工持（chí）股计划可以改善公司治理结构，建立和完善员工与所有者的利（lì）益共享机制，提高经营层和团（tuán）队的积极性和主动性，有利于提升公司业（yè）绩，从而对市值增加起到（dào）积极的作用。

 截至目前，先后共有几百（bǎi）家（jiā）上市公司公布了（le）股（gǔ）权（quán）激励方案。从（cóng）激励方式（shì）来看（kàn），超过50%的公司采用了授予股票期权的模式，超（chāo）过40%的公司采用了授予限制性股票的模式，有少数公司（sī）采用（yòng）了（le）股票增值权的模式（shì）。

采取灵活（huó）的股权管理措（cuò）施，实现（xiàn）股权收益最大化

 具（jù）体股权管理方案制（zhì）定（dìng），需（xū）对公司的估（gū）值水平、市场表现等作出正（zhèng）确判断和预测，制（zhì）定增减持综合操作策略，以期（qī）达到市值增（zēng）长的目的（de）。

一是股份减持。

       当上市公司股价（jià）被（bèi）明显高估、股市在高位进入大幅震荡状态（tài）或公司发展前景并不乐（lè）观等时，适时减持（chí）是规避风险的理性行为（wéi）。

       一（yī）般减持主要通过二级市（shì）场，主要包括如下方式（shì）：

       二级市场直接减（jiǎn）持。适（shì）合有现金（jīn）需求或对未来股价不（bú）看好，持有的股权已经解禁（或部分解禁（jìn）），希（xī）望通过二（èr）级市场回笼资金的股（gǔ）东。需考虑关键问题包括（kuò）减持价格（gé）、减持时间、减持数量以及对公司（sī）股价影响等。

       大宗交易减持。适合希望一次性（xìng）减持大笔股权，但又担（dān）心会对二级市场股（gǔ）价造（zào）成较大冲（chōng）击的股东。需（xū）考虑关键（jiàn）问题（tí）包括（kuò）减（jiǎn）持（chí）价格、交易对象、减持数量以及对公司股价影响等。

       股票换（huàn）购（gòu）ETF基金，市值（zhí）管理新模式。EFT基（jī）金，即交易（yì）型（xíng）开放式指数基金，是一种特（tè）殊形式的开（kāi）放式证券（quàn）投资基金（jīn），以追踪某一（yī）特定（dìng）股票指数走势为投资目（mù）标，是被动管理型基金，通常（cháng）采（cǎi）用一篮（lán）子股票进行申购赎回基金份额，同时ETF基金在证（zhèng）券（quàn）交易所上市交（jiāo）易，因此通常（cháng）又被称为交易所交易基金。

       ETF基金有（yǒu）三（sān）种（zhǒng）认购方（fāng）式，分别是网上现金（jīn）认购、网下现金认（rèn）购和网下股票认购。其中，比较特殊的是网下（xià）股票认购，该种方式是指不用现金购买，而是用（yòng）ETF的成分股去换购（gòu）ETF基（jī）金，得到（dào）基金份额的一种方式，一般（bān）也称（chēng）为“股票换购”。

       在基金发行期（qī），投资者可以用单（dān）只成分股票换购ETF基（jī）金，股票（piào）价格不是用股票的（de）现价来（lái）计算，而（ér）是以基（jī）金（jīn）发售期最后（hòu）一天成分股的收盘均价来计算（suàn）。通常（cháng），股票的现价和（hé）均价之（zhī）间往往存（cún）在差值，称为“现均差”。如果投资者以（yǐ）较低的现（xiàn）值买到股票（piào），然后（hòu）以较（jiào）高的均价（jià）去换购，可以通过这一方式获取（qǔ）“现均差”收益（yì）。

       目前，上（shàng）市公司大股（gǔ）东以持有（yǒu）的上市（shì）公司（sī）股票来换购ETF基金份额，上（shàng）市公司（sī）股东换购ETF基金份额的作用有以下几个方面：

       一是（shì）降（jiàng）低股价波动风险，强化市值管理。ETF基（jī）金的交（jiāo）易不会导致成（chéng）分股（gǔ）在二级（jí）市场上（shàng）的直接买卖，在增加股票流动（dòng）性的同时，可以避免对成（chéng）分股的价（jià）格造成（chéng）较大的冲击（jī），降低股价波动风险。

       二是优化资产配置，实现（xiàn）股权结构多元（yuán）化，改（gǎi）善（shàn）资金（jīn）流动性。上市公司股东换购ETF基金，未（wèi）来可以赎回ETF基金，获得一篮（lán）子股票组合，优化资产（chǎn）配置，实现股权机构的多元化；同（tóng）时可以在ETF基金（jīn）交易中改善资（zī）金的流动性。

       三是新增（zēng）间接减持方式，弱化对市场的冲击（jī）。上市公司股东换购ETF基金，未来（lái）的处理方式（shì）有两种，一种是在（zài）二级市场卖出ETF基金获得资（zī）金，相当于委婉的（de）变相减持上市公司股票，可以使得大（dà）股东在不（bú）带来股票抛（pāo）售（shòu）的情形下（xià）实现适度减持（chí），出售ETF基金也可以弱化（huà）发布减持公告对（duì）股价（jià）的冲击；另一种方（fāng）式是（shì）赎回ETF基金，在（zài）实现股权结构（gòu）多元化（huà）的情（qíng）况下，减少对现行股（gǔ）价的（de）影响。

二是股份增持（chí）。

       上市公司控股股（gǔ）东（dōng）或大（dà）股东可通过（guò）二级市场（chǎng）购买公司（sī）股份（fèn）或认购上（shàng）市公司新增发股（gǔ）份等（děng）方式，实（shí）现对上市公司的增持。当资（zī）本市（shì）场长（zhǎng）期低迷（mí）、公司股价明显低于公司价值时，上市公司（sī）大股东（dōng）或控股股东可适时进（jìn）行（háng）股份增持。大股东（dōng）增持（chí）上（shàng）市公司股份，是一种有效的（de）价值经营手段， 是有利于（yú）稳定投资者信心，引导价值投资（zī）理念；有（yǒu）利于稳护（hù）股票价格稳（wěn）定，进而促（cù）进证券市场（chǎng）的稳定（dìng）发展；

有利于价格发现，促使投资者发（fā）现（xiàn）有（yǒu）价值的投资品种，使企业稳定健康发展（zhǎn）；有利于公司股票（piào）市值的（de）稳定增长，甚（shèn）至可能带动证券市场整体市值的（de）稳（wěn）定增长（zhǎng）。

加强信（xìn）息披露与投资者关系管理，主动传递公司（sī）价值，是市值（zhí）管理的关（guān）键

       价（jià）值传递是市值管理（lǐ）的重要方面，建立良好（hǎo）的投资（zī）者关（guān）系体系，营造（zào）积（jī）极、和谐的市值管理氛围，有助于促（cù）进公司市值最真实地反映公（gōng）司的内在价值。

       一是健全依法、合（hé）规、高质的信息（xī）披露体系。信息披露是投资者了（le）解公司最（zuì）主（zhǔ）要的途径（jìng）。公司一方面制定内部信息报告制（zhì）度，明（míng）确相关人员的披露职责和保密责（zé）任（rèn），做（zuò）到（dào）信息流转畅（chàng）通，口径把（bǎ）握准确，披露适时恰（qià）当，另一方面在坚（jiān）持底线思维、确保信息披露依法合规的（de）基础上，顺应市场发（fā）展（zhǎn）形（xíng）势，适度增加（jiā）自愿性信息披露（lù），充分发挥信息披露的（de）“扩音器”作用。

       二（èr）是（shì）建立专业的投资者沟通团队，加强投资者关系管（guǎn）理。投（tóu）资者关系管理是上市公司市（shì）值管理的重要内容，对上市公（gōng）司在资本市场实现合理估值（zhí）、培育长期投资者、提升品牌形象至（zhì）关重要。建议公（gōng）司建立层（céng）次清晰、职责分明的投（tóu）资者沟通团队，提（tí）高（gāo）沟（gōu）通效率及专业（yè）性。