独（dú）董管理迈（mài）出关键（jiàn）一步。8月4日，中国证监会发布《上市公司（sī）独立董事（shì）管理办法》（下称《独董办（bàn）法》），对上市（shì）公司独（dú）立董事制度作出优化。《独董（dǒng）办法》自2023年9月4日起施行，并设置一年过渡期（qī）。

《独董办法》明确了独董的（de）三重角色定位（wèi），即监督（dū）者、咨询专家、决策者；进一步点明了独董（dǒng）履职（zhí）方式和履职重（chóng）点，要求独董原则（zé）上最多（duō）担任（rèn）三家境内上市（shì）公司独立董事，每年现场工作时间不少于十五日，并应重点（diǎn）关注上市公司与（yǔ）其控股股（gǔ）东、实际控制人、董事、高（gāo）级管（guǎn）理人员之间的（de）潜在重（chóng）大利益冲突（tū）事项，确保独董履职（zhí）尽（jìn）责（zé）。

要点速览

·上市公司独立董事占（zhàn）董事会成员的比例不得低（dī）于三分之一，且至少包括（kuò）一名会计专业人士。

· 上市公司（sī）应当（dāng）在董事会中设（shè）置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管（guǎn）理人员的（de）董事（shì），其（qí）中独立董事应（yīng）当过半数，并（bìng）由独立董事中会计专业人士担任召集人。

· 上（shàng）市（shì）公司可（kě）以根据需要在董事会中设置提名（míng）、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与（yǔ）考核委员（yuán）会中独立董事应当过（guò）半数并担任召集人。

· 细化独立性判断标准，八（bā）种情形下不得担（dān）任独立董事。

· 独立董事原则上最多在三家境内上（shàng）市公司（sī）担（dān）任独立董（dǒng）事。

· 证券交易所依照规定对独立董事候选人（rén）的有关材（cái）料进行（háng）审查，审（shěn）慎判断独立（lì）董事候选人是否符合任职资格并有（yǒu）权提出异议。

· 上市公（gōng）司股东大会选举两（liǎng）名以（yǐ）上独立董事的，应当实（shí）行累积投票制；鼓励上市公司实（shí）行差额选（xuǎn）举；中小股东表决情（qíng）况应当单独计（jì）票（piào）并（bìng）披露。

· 独立董事连续任职（zhí）不（bú）得超过（guò）六年（nián）。

· 中（zhōng）国上（shàng）市公司协会负责上（shàng）市公司独立董事（shì）信息库（kù）建设（shè）和管理工作；上市（shì）公司（sī）可以从独立董事（shì）信息库选聘独立（lì）董事。

· 独立董事每（měi）年在上市公司的现（xiàn）场（chǎng）工作时间应当不少于十（shí）五日。

· 上市公司应当承担独立董事聘请专业机（jī）构及行使（shǐ）其他职权时所需的费用。

· 上市公司可以建立独立（lì）董事责任保险制度（dù）。

· 上市公司应当（dāng）给予独立董事与其承担的职（zhí）责（zé）相适应的津贴。津贴的标（biāo）准应当（dāng）由董事会制订方（fāng）案，股东大会审议（yì）通（tōng）过，并在上市公司年度报告中进行（háng）披露。

· 除（chú）津贴外，独立董事不得从（cóng）上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害（hài）关系的单位和（hé）人员取得其他利（lì）益。

独（dú）立董事应（yīng）发挥参与决策、监督制衡、专业咨询三重作用

独立董（dǒng）事是指不在（zài）上市公司担任除董事（shì）外的（de）其他职务，并与其（qí）所受聘的上市公司及其主要股（gǔ）东、实（shí）际控制人不（bú）存在（zài）直接或者间接利害关系，或（huò）者（zhě）其他可能（néng）影响（xiǎng）其进行独立客（kè）观判断关系的董（dǒng）事。

根据《独董办（bàn）法（fǎ）》，独立（lì）董事（shì）应当在（zài）董事会中发挥（huī）参（cān）与决（jué）策、监（jiān）督制衡、专业咨询作用。独立（lì）董事占董事会（huì）成员的比例（lì）不得低于三分之一；上市（shì）公司（sī）应（yīng）当在（zài）董（dǒng）事会中（zhōng）设（shè）置审计委员（yuán）会，其中独（dú）立董事（shì）应当过半数；上（shàng）市公司（sī）设置提名、薪酬与考核委员会的，独立（lì）董事也（yě）应当过（guò）半数。

业内人士认为，咨询专家、监督者和决策者的（de）“三重身份”，既能为董事会提供多元化视角和专业支持，促进董事会科学（xué）合理决策（cè），也能对其他（tā）董事形（xíng）成制衡，发（fā）挥监（jiān）督作用。

“独（dú）董是公（gōng）司治理（lǐ）和决（jué）策的专（zhuān）业人士，肩负（fù）咨询（xún）和监督公（gōng）司执行层的责任。”厦门大学（xué）金圆（yuán）研究（jiū）院院长、厦门大学中国资（zī）本市场研究中（zhōng）心主任、厦门大（dà）学MBA教育中心主任屈文洲表示，独董（dǒng）在公（gōng）司（sī）管理（lǐ）层（céng）和股东之（zhī）间扮（bàn）演（yǎn）了桥（qiáo）梁角色，既要关注公司经营方向，也要体现独立性。这种职责的（de）具体体（tǐ）现，在不同时候、不同（tóng）情境下有不同（tóng）权重，但都不（bú）可或缺。

明确八（bā）种情形下不（bú）得（dé）担任（rèn）独董

《独董办法》从任职、持股、重大业务往来（lái）等方面（miàn），细化了独立性的判断标（biāo）准，明确（què）了八种情形下不得担任独董。比如，在（zài）上市公司或者（zhě）其附属企业任职（zhí）的人员及其（qí）配偶、父（fù）母、子女、主要社（shè）会关系等不得担任该上市公（gōng）司的独立董事。

同时（shí），《独董办法》还（hái）改善了选任制度，从提名（míng）、资格审（shěn）查（chá）、选举、持续（xù）管理、解聘等方面全链条优（yōu）化独立（lì）董（dǒng）事选任机（jī）制，建立提名（míng）回避机制、独立董事资格认定制度等，并（bìng）明确独立董事原则上最多在三家境内上市（shì）公司（sī）担任（rèn）独立董事的兼职要求。

“独立董事（shì）投入（rù）公司事务（wù）的时间和精力不足（zú）是影（yǐng）响其作用发挥的重要原因。”业（yè）内人士表（biǎo）示（shì），如果独立董（dǒng）事兼职家数超过三家，将难以保（bǎo）证在每家上（shàng）市（shì）公司都有足够的（de）时间和精力履职。从实际情况看，截至2022年底（dǐ），近（jìn）八成（chéng）独立董事兼职家数在三家及以下。不超过（guò）三家的安排，符合现在的（de）实际（jì）情况。

此外，根（gēn）据《独董办法》，上市公司董事（shì）会、监事会（huì）、单独或者合计持股百分之一（yī）以上（shàng）的股东可以提出独立董事（shì）候选人（rén），但不（bú）得提（tí）名与其存（cún）在利害关系等情形的人员；上市公司设置提名委（wěi）员会的，应当对被提名人是否符合（hé）任职资格进行（háng）审（shěn）查，形成审查意见（jiàn）；股东大会选举独立董事应当实行累积（jī）投票制。

股东大会选举前，证券交易所（suǒ）应对独立董事候选人进行审查，审慎（shèn）判（pàn）断其是否符合任职（zhí）资格（gé）并有权提出异议。证券交易所提（tí）出异议（yì）的，上市公司不得提交（jiāo）股东大会选举（jǔ）。

全方位明确独董履职要（yào）求

根据《独董办法》，独立（lì）董事应重点关（guān）注上市公司与其控股（gǔ）股东（dōng）、实际控制人、董事、高级管理人（rén）员之间的潜在重大利益冲突事项；可以独立聘请中介机构、向董事会提议（yì）召开（kāi）临时股东大会、提议召开董事会会议、征集股东权利、发表独立意见等。

《独董办（bàn）法》明确了（le）独立董（dǒng）事参（cān）与董事会（huì）会议的具体要求（qiú）。会前，独（dú）立董事（shì）可以（yǐ）与董（dǒng）事会（huì）秘书就拟（nǐ）审议（yì）事项（xiàng）进（jìn）行沟（gōu）通；会中，独立董事原则上应当亲自出席会议；会（huì）后，独立董（dǒng）事（shì）应当持续（xù）关注与潜在（zài）重大利益冲突事项（xiàng）相关的董事会会议执行情况等。

根据（jù）《独董办法》，披露关（guān）联交（jiāo）易、变更或者豁免承诺（nuò）、作出反收购措施等三类（lèi）事项在提交董事会审议前应当由独立（lì）董事专（zhuān）门会议事前（qián）认（rèn）可；披露财务报告及内部控制评价报告、聘用或者解聘会计师事务所、任免财务（wù）负责人、会计（jì）政策、会（huì）计（jì）估计变更或者重大（dà）会计（jì）差错（cuò）更正等四类事（shì）项（xiàng）在（zài）提交董事会审议前应当由审（shěn）计委员（yuán）会事前（qián）认可；董事（shì）及（jí）高级管（guǎn）理人员的任免（miǎn）、薪酬等事项（xiàng）应当由提名委（wěi）员会（huì）、薪酬与考（kǎo）核委（wěi）员会向董事会提（tí）出建议。

此外，《独董办法》要求独立董事每年在（zài）上市公（gōng）司的现场工作时间（jiān）不（bú）少于十五日，并应（yīng）当制作工作记录等。

业内人士认为，如果没有现场工作时间要求，部分独（dú）董（dǒng）可能（néng）会（huì）长（zhǎng）期不去公司（sī）现场，仅依（yī）赖于书面材料发表意见。目前设（shè）置现场（chǎng）工作时间不少于十（shí）五日，既不会对独立董（dǒng）事履职造成过（guò）重（chóng）负（fù）担，又避（bì）免独董履（lǚ）职流于形式（shì）。

健全独立董事履（lǚ）职（zhí）受限救济机制

根据《独董办法》，上市公司应当为独立董事履行职责提供必要（yào）的工作条件和人员支持。应（yīng）当（dāng）向独立董事定期通报公司运营情况，提（tí）供资料（liào），组织或者配合（hé）独立董事开展实地考察（chá）等工作。

《独董（dǒng）办法》还健全了独（dú）立董事履职受（shòu）限（xiàn）救济机制。独（dú）立董事履职遭（zāo）遇阻碍的，可以向董事（shì）会说明情况，要求董事、高级管理人员等予以配合（hé），并将相关情况记（jì）入工（gōng）作记录；仍不能消除阻碍（ài）的，可（kě）以向中国证监会和证券交易所报告（gào）。

此（cǐ）外（wài），根据（jù）《独董（dǒng）办（bàn）法（fǎ）》，上市公司应当（dāng）给予独（dú）立董事与其（qí）承担的（de）职责相（xiàng）适应的津（jīn）贴。津贴（tiē）的标准应当由董事会制订方（fāng）案，股东大会审议（yì）通过，并在上市公司年度报告中（zhōng）进行披（pī）露（lù）。除津贴（tiē）外（wài），独立董（dǒng）事不得（dé）从上市（shì）公司及其主要股东、实际控制人或者有（yǒu）利害关（guān）系的单位和人员取得其他利益。

细化独（dú）立董事责（zé）任（rèn）认定考虑因素及不予处罚情形

按照责权利匹配原则，《独董办法（fǎ）》从以（yǐ）下三个方面，针对性细化独立（lì）董事责任认定考虑因素及不予处罚情形，体（tǐ）现过罚相当、精（jīng）准追责：

一是明确（què）处理处（chù）罚（fá）措施。上市（shì）公司（sī）、独立董（dǒng）事及（jí）相关主（zhǔ）体违反（fǎn）《独董办法》规定的（de），中国证监会（huì）可（kě）以依（yī）法（fǎ）采取监管措施或者给予行政处罚（fá）。

二（èr）是明确独立董（dǒng）事责任认定标准。对独立董事的（de）行政责任，可以结合其（qí）履职（zhí）与相关违法违（wéi）规（guī）行为之间的关联程度，兼顾（gù）其董事地位和外部（bù）身份（fèn）特点，综（zōng）合独立（lì）董事在信（xìn）息形成（chéng）和相（xiàng）关决策过程中所起的作用、知情程度及知情（qíng）后的态度等因素认定。

三是明（míng）确独立董事（shì）行政（zhèng）处罚的免（miǎn）责（zé）事由。独立董事（shì）能够证明其已履行（háng）基（jī）本职（zhí）责，且存在审议或者签署（shǔ）文件前（qián）借助（zhù）专门职（zhí）业帮助（zhù）仍不能发现问（wèn）题，上市公（gōng）司等刻意隐瞒且独立（lì）董事无（wú）法发现违法违规线索等情形之一的，可以依法不予处罚。

设置一年（nián）过（guò）渡期

《独董办法》还明确了过渡期安（ān）排，对上市（shì）公司董事（shì）会及专门委（wěi）员会的（de）设置、独（dú）立董（dǒng）事专门会议机制、独立董事的独立性、任（rèn）职条（tiáo）件（jiàn）、任职期限及兼职家（jiā）数等事项设置一年的过渡期。

过渡期内，上述事项与（yǔ）《独董办（bàn）法》不一致的，应当（dāng）逐（zhú）步调整至符合规定。

此外，《上（shàng）市公司股权激励管（guǎn）理办（bàn）法》《上市公司收购（gòu）管理办法（fǎ）》《上市公司重大（dà）资产重（chóng）组管理办法》等本（běn）办法（fǎ）施行前（qián）中国证监会（huì）发布的规章与本办法（fǎ）的规定（dìng）不一致的，适（shì）用本办法。

据了解（jiě），下一步，中国证（zhèng）监会（huì）将指导证券交易所（suǒ）、中国上（shàng）市公司协会建（jiàn）立健（jiàn）全独立（lì）董（dǒng）事（shì）资格认（rèn）定、信息库（kù）、履职评价等配套机（jī）制，加大培训（xùn）力度，引导各类主体掌握改革新要求（qiú）。同时，持续强化上市公司独（dú）立董事监管（guǎn），督促和保障独立董事发（fā）挥应有作（zuò）用。